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• 《并购规定》对审批机关和审批权限十如何规定的？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-04-10

             （一）审批机关由于外经贸并购交易的法律结果是设立一个外资投资企业，因此应对该新设外商投资企业进行审批。根据《并购规定》第五条和第六条，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应经审批机关批准。审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门。... ...全文

• 被并购企业（目标企业）债权债务应如何承担？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-04-10

                （一）债权债务承受的原则从一般原则讲，目标企业做为独立的法人只要其法人资格不消灭，债权债务应由自己承担。《并购规定》基于该原理，对目标企业的债券债务承担问题做了原则性规定。在股权并购的情况下，原公司的法人资格继续存在，... ...全文

• 《并购规定》对并购交易的支付手段和支付期限是如何规定的？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-04-10

          （一）支付对价的方式及应遵循的原则做为一项民事活动外国投资者可以以现金、实物、无形资产及工业产权等多种形式作为并购交易的支付对价，但对价的支付应符合我国法律，行政法规的要求。为了监管资本项下的外汇支出，防止变相向境外转移资本，《并购规定》规定，外国投资者... ...全文

• 杠杆收购

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-04-09 评论: 1

  在并购活动中，并购方需要大量的资金才能运作，尽快的筹集一定数量的资金成为并购方亟待解决的问题，企业对外进行筹资、融资，除了可以采用股票、债券、商业信用、银行贷款等方式外，还可以通过资本市场挖掘新的融资方式——杠杆收购。其中，向银行贷款，要受到各自资产负债状况的限制，发行股票、债券，要受到上市公司规... ...全文

• 中国企业兼并程序--非上市公司

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-04-07

               在我国，企业的兼并与收购一般均在中介机构，如产权交易事务所、产权交易市场、产权交易中心等的参与下进行。在有中介机构的条件下，企业并购的程序如下： 1．并购前的工作 并购双方中的国有企业，兼并前必须经职工代表大会审议，并报政府国有... ...全文

• 公司董事长（执行董事）不召集、主持股东会议或临时股东会议时怎么办？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-04-02

  《公司法》四十三条规定，代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。如公司董事长（执行董事）不召集或主持股东会议或临时股东会议，由公司其他股东选派大股东提议召集临时股东会议，并提前15日将会议的时间、地点通知全体股东。如果董事长（执行董事）不参加临时股东会议也不委托他人行... ...全文

• 公司对外投资必须由股东会作决议吗？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-31 评论: 1 好评: 5

              既可由董事会作出决议，也可以由股东会作出决议。具体由公司章程规定。            新公司法第十六条规定：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司... ...全文

• 股东一定要按照出资比例分红吗？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-31

   　　新公司法第35条明确允许全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资；第167条第4款亦允许股份有限公司章程规定不按持股比例分配股利。具体由公司章程规定，公司章程就是公司的宪法。股东之间可以不按出资比例分取股利，出资90%的股东可分取60%股利，出资10%的股东可分取40%股利；也可约... ...全文

• 《并购规定》对审批和登记机关的批准时限是如何要求的？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-25 评论: 1

  为了提高审批效率，促进并购交易，《并购规定》对审批时限作了严格规定。按照《并购规定》第十七条，外国投资者向审批机关报送文件后，除本规定第20条另有规定外，审批机关应自收到之日起30日内，依法决定批准或不批准。这一规定远远快于现行新设外商投资企业的审批期限。同时，《并购规定》第十八条还对外国投资者股权并... ...全文

• 《并购规定》所规范的并购方式有哪些？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-25 评论: 1

  根据《并购规定》第二条，该规定适用于两种并购方式。一是股权并购，二是资产并购。股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”，亦称“目标公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业的行为，理解股权并购时应注意：1）目标公司限于境内非外商投资企业。外国... ...全文

• 《并购规定》对审批机关和审批权限十如何规定的？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-25

  （一）审批机关由于外经贸并购交易的法律结果是设立一个外资投资企业，因此应对该新设外商投资企业进行审批。根据《并购规定》第五条和第六条，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应经审批机关批准。审批机关为商务部或省级对外贸易经济主管部门。如果法律行政法规规定同时需要其他有关主管部门审批的，如在银行、... ...全文

• 《并购规定》对并购交易的支付手段和支付期限是如何规定的？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-25

  （一）支付对价的方式及应遵循的原则做为一项民事活动外国投资者可以以现金、实物、无形资产及工业产权等多种形式作为并购交易的支付对价，但对价的支付应符合我国法律，行政法规的要求。为了监管资本项下的外汇支出，防止变相向境外转移资本，《并购规定》规定，外国投资者以股票（境外上市的股票或境内B股）或其合法拥... ...全文

• 被并购企业（目标企业）债权债务应如何承担？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-25

  （一）债权债务承受的原则从一般原则讲，目标企业做为独立的法人只要其法人资格不消灭，债权债务应由自己承担。《并购规定》基于该原理，对目标企业的债券债务承担问题做了原则性规定。在股权并购的情况下，原公司的法人资格继续存在，只是企业性质由内资企业变成外商投资企业，因此，作为同一个法人，并购后所设外商投资... ...全文

• 境内境外同一投资人或者实际控制人的公司外资并购如何审批？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-11

    境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。 2008年前，这类并购不需要商务部审批，2006年9月8日《关于外国投资者并购境内企业的规定》施行后，需要商务部审批。包括在BVI、毛里求斯、马绍尔、香港等地注册的各种离岸公司。 当事人不得以外商... ...全文

• 外资并购的限制和政府审查

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-11

    外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。 当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或... ...全文

• 外资并购后的债权债务如何承担？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-11

  外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。 外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置... ...全文

• 劳动合同与劳务合同之区别

  齐家鹏律师 发表于 2008-03-11

  从内容来看 1．劳动合同规定的是劳动者作为用人单位的一个成员，承担一定的工种或职务工作，并遵守用人单位的内部劳动规则和其他规章制度；用人单位负责分配工作或工种，按照劳动者劳动的数量和质量支付劳动报酬，并根据劳动法律、法规和双方协议约定提供各种劳动条件、社会保障和福利待遇。根据《劳动法》的规定，劳动合... ...全文

• 首付6000元可以注册公司吗？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-07

          有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。        发起设立的股份有限公司全体发起人的首次... ...全文

• 增资扩股要办什么手续？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-07

    一、签署股东协议书等法律文件；二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料： 1、 由公司加盖公章的申请报告； 2、 公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件； 3、 公司法定代表人签署的变更登记申请书； 4、 股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相... ...全文

• 有限公司、有限责任公司、股份有限公司、股份公司有何异同？

  刘军厂律师 (上海) 发表于 2008-03-07

          有限公司和有限责任公司本质上是相同的，只是形式上的不同而已； 有限公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股东人数一般不超过50人，具有非公众和非公开的性质，属于人合和资合的统一。     &nbs... ...全文